1. ТЕРМІНИ ТА СКОРОЧЕННЯ

Для цілей цієї Комплаєнс політики, терміни та скорочення вживаються у наступних значеннях.

Афілійовані особи

Споріднені особи Посадових осіб а також юридичні та/або фізичні особи, пов’язані відносинами Контролю з Посадовими особами, та/або Спорідненими особами;

Безпосередній керівник

Особа, яка здійснює прямий організаційний або правовий контроль підлеглої особи, в тому числі через вирішення питань призначення, звільнення з роботи, виплати винагороди понад основну заробітну плату, накладення дисциплінарних стягнень, а також надання вказівок, доручень та контроль за їх виконанням;

Вимоги

Специфічні комплаєнс вимоги та Інші вимоги, пов’язані з комплаєнсом;

Задіяні особи

Директор (Виконавчий орган), будь-які працівники та особи, які працюють за трудовими та цивільними угодами в Товаристві, а також інші особи, що діють від імені Товариства;

Інформація з обмеженим доступом

Дивись значення у пункті 4.6 цієї Політики;

Інші вимоги, пов’язані з комплаєнсом

Вимоги діючого законодавства, етичних цінностей, Положень щодо комплаєнсу та цієї Політики, що застосовуються до Товариства та/або Задіяних осіб у відносинах з Товариством та відносяться до (1) закупівель; (2) трудового законодавства; (3) екологічної безпеки; (4) охорони праці та пожежної безпеки; (5) ковенантів; (6) забезпечення інформаційної та кібернетичної безпеки;

Ковенанти

Зобов’язання та обмеження, покладені на Товариство за договорами про залучення фінансування;

Контроль

Вживається у розумінні статті 1 Закону України «Про захист економічної конкуренції»;

Контролер

Посадова особа, яка є відповідальною за здійснення контролю над дотриманням Товариством Вимог у тій чи іншій сфері;

Конфлікт інтересів

Дивись значення у пункті 4.4.1 цієї Політики;

Органи публічної влади

Державні та місцеві органи влади, які здійснюють регулювання, моніторинг та контроль за діяльністю Товариства, а також правоохоронні органи, які можуть проводити розслідування щодо Товариства та / або Задіяних осіб, зокрема, але не виключно:, Антимонопольний комітет України, Офіс Генпрокурора, ДБР тощо;

Політика

Ця Комплаєнс політика;

Положення щодо комплаєнсу

Дивись значення у пункті 2.8 цієї Політики;

Посадові особи

Директор (Виконавчий орган), заступник директора, директори (керівники) департаментів та відокремлених підрозділів, головний бухгалтер, фінансовий або операційний директор, Комплаєнс менеджер, уповноважена особа з питань закупівель, керівники структурних підрозділів, менеджери проектів/програм;

Правочин із заінтересованістю

Правочин, який (і) укладається та/або виконується Товариством; та/або (іі) укладається та/або виконується в інтересах Товариства або в якому кінцевим вигодонабувачем/бенефіціаром є Товариство (зокрема, але не виключно, випадки фінансування таких договорів міжнародними фінансовими організаціями/установами) та у якому існує хоча б один з наступних інтересів Задіяної та/або Афілійованої особи:

• Задіяна та/або Афілійована особа діє як діловий партнер у правочині;

• Задіяна та/або Афілійована особа представляє ділового партнера та/або він/вона є посадовою особою такого ділового партнера у правочині;

• Задіяна та/або Афілійована особа отримує вигоду (прямо або опосередковано) від ініціювання та/або виконання правочину;

• Задіяна та/або Афілійована особа є постачальником,

(суб)підрядником та/або виконавцем будь-яких товарів, робіт та послуг, які є предметом правочину.

Приватний інтерес

Будь-який майновий чи немайновий інтерес Задіяної особи або її Афілійованої особи, у тому числі зумовлений особистими, сімейними, дружніми чи іншими позаслужбовими стосунками з фізичними чи юридичними особами, у тому числі ті, що виникають у зв’язку з членством або діяльністю в громадських, політичних, релігійних чи інших організаціях;

Програма заходів

Програма заходів з недопущення Конфлікту інтересів при наданні послуг;

Споріднені особи

Чоловік, дружина, син, дочка, пасинок, падчерка, батько, мати, вітчим,  мачуха, рідний брат, рідна сестра, дід, баба, прадід, прабаба, внук, внучка, правнук, правнучка, зять, невістка, тесть, теща, свекор, свекруха, усиновлювач чи усиновлений, опікун чи піклувальник, особа, яка перебуває під опікою або піклуванням Задіяної особи та/або одного з подружжя такої особи, а також інші особи, які спільно проживають, пов’язані спільним побутом і мають взаємні права та обов’язки із Задіяною особою, та/або одним з подружжя такої особи, у тому числі особи, які спільно проживають, але не перебувають у шлюбі; до Споріднених осіб також належать колишній чоловік чи дружина Задіяної особи, шлюб між якими було розірвано, якщо строк з дати розірвання шлюбу до дати укладення та виконання відповідного договору не перевищує п’яти років;

Учасник Товариства

Учасник(и) Товариства, котрі є його засновниками/ та або кінцевими бенефіціарами, мають частку в Статутному капіталі Товариства та мають право голосу відповідно до Статуту Товариства;

Специфічні комплаєнс вимоги

Вимоги діючого законодавства, етичних цінностей, Положень щодо комплаєнсу та цієї Політики, що застосовуються до Товариства та/або Задіяних осіб у відносинах з Товариством та відносяться до (і) діяльності (недискримінації, конфіденційності, прозорості, незалежності, відокремлення (unbundling)); (іі) боротьби з корупцією; (ііі) недопущення конфлікту інтересів (також під час закупівель); (іу) антимонопольного законодавства; (v) обробки персональних даних;

Товариство

ТОВ «АМІКУМ ФАРМА» та його правонаступники

Комплаєнс-менеджер

Уповноважений з реалізації антикорупційної програми (комплаєнсу)

2. МЕТА ТА СФЕРА ЗАСТОСУВАННЯ

2.1. Метою цієї Політики є дозволити Товариству: 

(і) створити ефективну систему управління комплаєнс ризиками 

(ii) довести до відома Задіяних осіб, ділових партнерів та зацікавлених осіб ключові принципи комплаєнсу; 

(ііі) підтримувати культуру нульової толерантності до корупції; 

(іv) сприяти уникненню та вирішенню будь-яких порушень Вимог; та 

(v) досягти своїх цілей, зазначених у Статуті.

2.2. Політика визначає ключові ролі, принципи, процедури та стандарти, спрямовані на забезпечення дотримання Вимог у повсякденній діяльності Товариства та Задіяних осіб.

2.3. Для цілей цієї Політики, комплаєнс - відповідність Товариство та Задіяних осіб Вимогам, що застосовуються у таких сферах, як: 

(і) діяльність Товариства (недискримінація, конфіденційність, прозорість, незалежність, відокремлення (unbundling)); 

(іі) боротьба з корупцією; 

(ііі) недопущення конфлікту інтересів; 

(іv) антимонопольне регулювання; 

(v) трудове регулювання; 

(vі) обробка персональних даних; 

(vіі) закупівлі; 

(viii) екологічна безпека; 

(ix) охорона праці та пожежна безпека; 

(x) забезпечення інформаційної та кібернетичної безпеки та інші сфери, визначені Товариством.

2.4. Політика не охоплює усі ситуації та Вимоги, яких слід дотримуватися, однак вона містить найважливіші з них.

2.5. Ця Політика застосовується до Товариства та Задіяних осіб.

2.6. Товариство розраховує, що її ділові партнери та зацікавлені особи дотримуються основних принципів цієї Політики. Треті особи, включаючи ділових партнерів, можуть бути зобов’язані дотримуватись цієї Політики та Положень щодо комплаєнсу (їх частин) відповідно до укладеного договору з Товариством.

2.7. Порушення та/або недотримання положень цієї Комплаєнс політики може призвести до таких наслідків: 

(і) цивільної відповідальності; 

(іі) адміністративної відповідальності; 

(ііі) кримінальної відповідальності; 

(iv) фінансової відповідальності; 

(v) завданні шкоди репутації Товариства; 

(vi) відкликанні/призупиненні дозволів, ліцензій та/або відмова у сертифікації; 

(vii) відмові в укладенні та або розірванні договорів/ділових стосунків; 

(viii) відмові у доступі до європейського ринку фармацевтики.

2.8. Детальні положення, які доповнюють, пояснюють та уточнюють положення цієї Політики, розробляються Товариством та включають в тому числі, але не виключно, такі внутрішні положення:

• Антикорупційна програма;

• Політики та процедури, які спрямовані на підтримку успішної імплементації Антикорупційної програми та інших положень стосовно перевірки контрагентів, подарунків, розважальних заходів, пожертвувань та інших сфер, чутливих до корупції;

• Довгострокова програма заходів виконання Комплаєнс політики;

• Річний план виконання Комплаєнс політики;

• Кодекс корпоративної етики;

• Кодекс корпоративного управління;

• Політика управління конфліктом інтересів;

• Політика управління комплаєнс ризиками;

• Інформаційна політика;

• Положення про комерційну таємницю та конфіденційну інформацію;

• Програма заходів;

• Порядок повідомлення викривачами інформації про порушення;

• Інші комплаєнс-положення та внутрішні інструкції (наприклад, щодо прозорості, недискримінації, незалежності ОСП, інформації, обробки даних тощо) та інші правила, які можуть бути необхідними у подальшому, надалі - «Положення щодо комплаєнсу».

3. КЛЮЧОВІ РОЛІ ТА ОБОВ’ЯЗКИ ОРГАНІВ ТА СТРУКТУРНИХ ПІДРОЗДІЛІВ ТОВАРИСТВА

3.1. Усі Задіяні особи зобов’язані дотримуватися цієї Політики та Положень щодо комплаєнсу. В той же час, наступні органи управління, Посадові особи і структурні підрозділи мають особливі функції та ролі у забезпеченні комплаєнсу в Товаристві:

3.2. Учасник Товариства

• здійснює контроль за діяльністю Директора у сфері комплаєнсу;

• отримує звіти щодо комплаєнсу Директора та Комплаєнс менеджера;

• Приймає повідомлення викривачів про порушення у сфері комплаєнсу, скоєні Директором, організовує їх перевірку, аналізує результати перевірки та, у разі потреби, приймає відповідні рішення. управляє Конфліктом інтересів, який може виникнути у Директора;

• формує політику корпоративної соціальної відповідальності;

• забезпечує проведення внутрішнього аудиту за допомогою Комітету з аудиту;

• затверджує Правочини із заінтересованістю.

3.3. Директор

• затверджує Політику та Кодекс корпоративної етики;

• відповідає за дотримання Товариством і Задіяними особами Вимог;

• призначає та звільняє Комплаєнс менеджера з врахуванням цієї Політики;

• встановлює цілі Товариства у сфері комплаєнсу;

• затверджує Положення щодо комплаєнсу, Кодексу корпоративної етики;

• контролює дотримання цієї Політики й Положень щодо комплаєнсу;

• визначає основні ризики у сфері комплаєнсу;

• сприяє поширенню культури комплаєнсу та обізнаності щодо управління ризиками у процесі прийняття рішень та у бізнес процесах;

• проводить моніторинг розкриття інформації та комунікаційних процесів;

• оцінює ефективність реалізації цієї Політики та Положень щодо комплаєнсу;

• періодично здійснює моніторинг дотримання цієї Політики та Положень щодо комплаєнсу в Товаристві;

• разом з Комплаєнс менеджером інформує Учасника Товариства про ризики та будь-які випадки недотримання Вимог;

• сприяє Комплаєнс менеджеру у виконанні своїх обов’язків.

3.4. Комплаєнс менеджер

3.4.1. Комплаєнс менеджер перебуває в прямому підпорядкуванні Директора та є об’єктивним вартовим, який забезпечує виконання Товариством Специфічних комплаєнс вимог, шляхом визначення, моніторингу та управління ризиками стосовно комплаєнсу, зокрема щодо дискримінації, порушення конфіденційності та Конфлікту інтересів.

3.4.2. Комплаєнс менеджер відносяться до 2-ї лінії захисту в системі внутрішнього контролю Товариство (більш детально дивись підпункті 9.2.).

3.4.3. Перелік комплаєнс-ризиків, контроль за якими здійснює Комплаєнс менеджер, наведені в Додатку 1 до цієї Політики.

3.4.4. Комплаєнс менеджер є Уповноваженим з реалізації антикорупційної програми Товариства, як це передбачено Законом України «Про запобігання корупції».

3.4.5. Директор призначає Комплаєнс менеджера

3.4.6. Комплаєнс менеджера звільняє Директор.

3.4.7. Комплаєнс менеджер підконтрольний Директору

3.4.8. Комплаєнс менеджер контролює структурні підрозділи, які займається такими напрямками:

• запобігання та виявлення корупції;

• загальний комплаєнс та комплаєнс у сфері специфіки діяльності Товариства.

З дозволу Директора, Комплаєнс менеджер може залучати інших працівників Товариства до виконання своїх обов’язків та функцій.

3.4.9. З метою уникнення конфлікту інтересів, Комплаєнс менеджер не може мати жодних операційних та/або функціональних обов’язків, окрім тих, які пов’язані із забезпеченням відповідності Товариства Специфічним комплаєнс вимогам.

3.4.10. Забороняється втручання у діяльність Комплаєнс менеджера, а також покладання на нього/неї обов’язків, що не належать або виходять за межі його повноважень, призводять до конфлікту інтересів чи обмежують виконання ним повноважень.

3.4.11. Комплаєнс менеджер як Уповноважений з реалізації антикорупційної програми, контролює реалізацію антикорупційної програми в Товаристві.

3.4.12. Комплаєнс менеджер вживає наступних заходів з метою забезпечення комплаєнсу:

• контролює відповідність Товариство Специфічним комплаєнс вимогам;

• встановлює та розробляє ефективні механізми у сфері комплаєнсу і протидії корупції;

• реалізує та здійснює моніторинг виконання Антикорупційної програми;

• здійснює контроль за комплаєнсом в Товаристві;

• займається порушеннями у сфері корупції і комплаєнсу;

• здійснює погодження проектів Правочинів із заінтересованістю;

• управляє повідомленнями та обміном інформацією щодо комплаєнсу;

• надає відповіді/роз’яснення на запити Задіяних осіб;

• надає Директору свої звіти щодо комплаєнсу.

3.4.13. Комплаєнс менеджер з метою виконання покладених на нього/неї функцій, має право:

• в межах своєї компетенції запитувати всю необхідну інформацію, документи та пояснення від Задіяних осіб, а також мати доступ до необхідних об’єктів та локацій Товариства, за умови дотримання вимог законодавства про державну таємницю;

• мати прямий та постійний доступ до Директора, інших Посадових осіб;

• бути присутнім на зборах  за умови дотримання вимог законодавства про державну таємницю; ставити питання, надавати висновки, думки, рекомендації, а також робити нотатки. Рекомендації Комплаєнс менеджера мають бути обов’язково розглянуті. Відхилення рекомендацій Комплаєнс менеджера здійснюється письмово та має бути належним чином обґрунтоване;

• мати доступ до системи повідомлень про порушення, як передбачено розділом 8 цієї Політики;

• робити аналіз правочинів з підвищеним ризиком (наприклад, правочинів, про які йдеться в підпункті (б) пункту 4.4.7. цієї Політики);

• брати участь в службових перевірках і розслідуваннях щодо порушення Вимог, а також розслідуваннях та інспекціях Органів публічної влади;

• надавати Директору звіти, які містять висновки, думки, рекомендації. Рекомендації Комплаєнс менеджера мають бути обов’язково розглянуті. Відхилення рекомендацій Комплаєнс менеджера здійснюється письмово та має бути належним чином обґрунтоване.

3.4.14. Комплаєнс менеджер забезпечує належний рівень розуміння та участі в управлінні ризиками Задіяних осіб шляхом організації ефективного навчання, звітування, передачі питань на розгляд керівництву та обговорення.

3.4.15. Комплаєнс менеджер співпрацює з та отримує усю необхідну допомогу від будь-яких відділів та/або департаментів та/або структурних підрозділів Товариства та їх Посадових осіб для досягнення цілей у сфері комплаєнсу, підвищення обізнаності та нівелювання ризиків у сфері комплаєнсу.

3.5. Керівник юридичного департаменту та його/її підлеглі

3.5.1. Керівник юридичного департаменту та його/її підлеглі:

• надає консультації та підтримку Комплаєнс менеджеру, Директору з правових аспектів відповідності Вимогам;

• аналізує зміни в законодавчих та регуляторних вимогах;

• бере участь у службових перевірках та розслідуваннях;

• аналізує договори щодо закупівель та продажів;

• відповідає на запити Органів публічної влади, якщо це передбачено внутрішніми положеннями.

3.6. Інспектор з кадрів

3.7. Інспектор з кадрів співпрацює з Комплаєнс менеджером щодо:

• розбудови корпоративної культури;

• персональних даних;

• інструктажів для працівників стосовно дотримання цієї Політики та Положень щодо комплаєнсу;

• затвердження KPI;

• оцінка продуктивності працівників.

3.8. Директор операційний\фінансовий та його/її підлеглі

3.8.1. Директор операційний\фінансовий та його/її підлеглі сприяють дотриманню цієї Політики шляхом:

• здійснення контролю за виконанням Ковенантів.

3.9. Відділ  інформаційних технологій та його/працівники

3.9.1. Відділ інформаційних технологій та його працівники сприяють дотриманню цієї Політики шляхом:

• забезпечення (у тому числі й контролю) за дотриманням Вимог з інформаційної та кібернетичної безпеки

4. ПРИНЦИПИ КОМПЛАЄНСУ ТОВАРИСТВА

4.1. Законодавство та санкції

4.1.1. Товариство суворо дотримується усіх Вимог, зокрема, але не виключно, Законів України “Про запобігання корупції”, Кодексу етики та інших законодавчих та нормативних актів щодо фармацевтичного ринку, корпоративного управління, розкриття інформації, державних закупівель, трудового регулювання, оподаткування, антимонопольного регулювання, охорони навколишнього середовища тощо. Товариство дотримується стандартів, встановлених міжнародним законодавством, включаючи релевантні європейські принципи та правила, а також впроваджує найкращі практики поведінки та роботи.

4.1.2. Товариство здійснює перевірки своїх ділових партнерів, у тому числі й потенційних ділових партнерів, на предмет корупційних порушень та санкцій (зокрема, але не виключно, санкцій, передбачених Законом України “Про санкції”, Міжнародною групою з протидії відмиванню брудних грошей (FATF) та ін.)

4.1.3. Товариство співпрацює з Органами публічної влади в ході перевірок, розслідувань та досліджень ринку, а також інших регуляторних процедур в обсязі, передбаченому Вимогами, або необхідному для захисту законних інтересів Товариства.

4.2. Протидія хабарництву та корупції

4.2.1. Товариство заявляє та дотримується принципу нетерпимості до хабарництва та корупції. Ці положення та процедури щодо протидії хабарництву та корупції відповідають законодавству України та провідним міжнародним практикам.

4.2.2. Товариство розробляє та підтримує Антикорупційну програму, як це визначено Законом України “Про запобігання корупції” та іншими нормативними актами.

4.2.3. Антикорупційна програма визначає основні заходи, спрямовані на запобігання, виявлення та боротьбу з хабарництвом та корупцією та включає в себе наступне:

• Постійне публічне проголошення вищим керівництвом Товариства їх зобов’язання та зобов’язання Товариства вести бізнес етично, щодо нетерпимості до хабарництва та корупції, а також щодо конкретних дій керівництва, які свідчать про дотримання згаданих зобов’язань;

• Призначення Уповноваженого з реалізації антикорупційної програми та визначення його функцій та повноважень;

• Регулярну ідентифікацію та оцінку корупційних ризиків з метою розробки відповідних та достатніх контрольних заходів для зниження цих ризиків до прийнятного рівня;

• Проведення антикорупційної перевірки контрагентів;

• Спеціальні положення та обмеження для політичної та благодійної діяльності Товариство;

• Спеціальні положення щодо подарунків та розважальних заходів;

• Процедури виявлення та управління Конфліктом інтересів;

• Заборону несанкціонованого використання та/або передачі майна Товариство третім особам;

• Ознайомлення нових співробітників з антикорупційними положеннями та процедурами;

• Регулярні тренінги та комунікацію із Задіяними особами з питань боротьби з корупцією

• Підтримку та сприяння каналам збору повідомлень Задіяних осіб щодо питань порушення етики та можливих фактів корупційних порушень; захист викривачів та їх конфіденційності;

• Процедури щодо внутрішніх розслідувань та відповідних заходів усунення виявлених порушень;

• Періодичний перегляд ефективності антикорупційного контролю та його постійне вдосконалення.

4.2.4. Товариство не має права безоплатно передавати належне йому майно іншим юридичним особам чи фізичним особам, крім випадків, передбачених законом.

4.2.5. У структурі Товариства не створюються та не проводять свою діяльність політичні партії. Товариство забороняється робити внески на підтримку політичних партій.

4.3. Бізнес Етика

4.3.1. Товариство розробляє та підтримує Кодекс корпоративної етики, який встановлює обов’язкові правила ділової поведінки та визначає основні етичні цінності.

4.3.2. Задіяні особи толерантно і з повагою ставляться до політичних поглядів, ідеологічних та релігійних переконань інших осіб, а також зобов’язуються не використовувати свої повноваження в інтересах політичних партій та/або політиків.

4.3.3. Задіяні особи діють об’єктивно, незалежно, неупереджено, нейтрально, незважаючи на Приватні інтереси, особисте ставлення до будь-яких осіб, на свої політичні погляди, ідеологічні, релігійні або інші особисті погляди чи переконання.

4.3.4. Задіяні особи не повинні зловживати та використовувати неефективно кошти та майно Товариство.

4.3.5. Задіяні особи, незважаючи на приватні інтереси, утримуються від виконання рішень чи доручень Посадових осіб, якщо вони становлять загрозу визначеним законодавством правам, свободам чи інтересам окремих громадян, юридичних осіб, державним або суспільним інтересам або суперечать законодавству.

4.3.6. Задіяні особи самостійно оцінюють правомірність прийнятих Посадовими особами рішень/доручень та можливу шкоду, яка буде завдана у разі виконання таких рішень/доручень.

4.3.7. Неетична поведінка суворо заборонена і є предметом внутрішнього розслідування. Задіяні особи можуть направити інформацію про свої занепокоєння щодо етичних порушень на гарячу лінію Товариство.

4.3.8. У разі отримання для виконання рішень чи доручень, які Задіяні особи вважають незаконними або такими, що становлять загрозу охоронюваним законом правам, свободам чи інтересам окремих громадян, юридичних осіб, державним або суспільним інтересам, вони повинен негайно в письмовій формі повідомити про це Комплаєнс менеджера.

У випадку незаконного рішення/розпорядження Директора, Задіяні особи негайно в письмовій формі повинні повідомити про це Комплаєнс менеджера. Комплаєнс менеджер інформує про такий випадок Директора.

4.4. Управління Конфліктами інтересів

4.4.1. Конфлікт інтересів - це ситуація, в якій Приватний інтерес Задіяної особи та/або його/її Афілійованих осіб суперечить або потенційно може суперечити інтересам Товариства та/або їх обов’язкам перед Товариством.

4.4.2. Існує два типи Конфлікту інтересів:

• Потенційний Конфлікт інтересів - наявність у особи Приватного інтересу у сфері, в якій вона виконує свої службові чи представницькі повноваження, що може вплинути на об’єктивність чи неупередженість прийняття нею рішень, або на вчинення чи невчинення дій під час виконання зазначених повноважень;

• Реальний Конфлікт інтересів - суперечність між Приватним інтересом особи та її службовими чи представницькими повноваженнями, що впливає на об’єктивність або неупередженість прийняття рішень, або на вчинення чи невчинення дій під час виконання зазначених повноважень.

4.4.3. Товариство забезпечує ефективне управління Конфліктом інтересів. Порядок управління Конфліктом інтересів наведено у Політиці управління конфліктом інтересів.

4.4.4. Про Конфлікт інтересів Задіяних осіб має бути повідомлено Комплаєнс менеджеру та Безпосередньому керівнику.

У випадку, якщо Конфлікт інтересів стосується Задіяної особи та її Безпосереднього керівника, Конфлікт інтересів повідомляється виключно Комплаєнс менеджеру.

У випадку, якщо Комплаєнс менеджер має Конфлікт інтересів, він/вона повідомляє про це Директору. У випадку, якщо Директор має Конфлікт інтересів, він/вона повідомляє про це Комплаєнс менеджера, Учасника Товариства.

4.4.5. Конфлікт інтересів повідомляється письмово протягом одного робочого дня після того, як Задіяна особа дізналася про Конфлікт інтересів.

4.4.6. При прийнятті рішень Задіяні особи враховують інтереси Товариства та не притримуються власного Приватного інтересу.

4.4.7. У своїй діяльності Товариство може зіткнутися з такими основними типами Конфлікту інтересів:

(і) Конфлікт між особистими інтересами Задіяних осіб та їх обов’язками перед Товариство

1. Задіяні особи повинні діяти неупереджено, сумлінно та в інтересах Товариства. Це означає, що бізнес-рішення повинні прийматися без будь-якого впливу або Приватного інтересу особи, яка приймає рішення, та/або Афілійованих осіб.

2. Конфлікт інтересів може виникнути, якщо Приватні інтереси/діяльність Задіяних осіб, суперечать їх обов’язкам перед Товариством.

3. Особиста діяльність особи має розглядатися як Конфлікт інтересів, якщо вона:

• негативно впливає на сумлінне прийняття рішень Задіяними особами або на їх судження при виконанні службових обов’язків;

• негативно впливає на репутацію Товариства або відносини Товариства з діловими партнерами.

(б) Задіяні особи, Афілійовані особи ніколи не:

• використовують свої повноваження/посади для отримання безпідставних переваг, вигоди для себе, Афілійованих осіб або третіх осіб;

• укладають від свого імені та в особистих цілях договори з діловими партнерами, з якими вони співпрацюють у своїй професійній діяльності, якщо вони можуть отримати особисту вигоду від таких договорів. Це включає ситуації, коли Задіяні особи можуть мати прямий чи непрямий вплив на те, чи діловий партнер укладе договір;

• використовують активи, ресурси, інформацію, ресурси (зокрема ділові зв’язки) Товариства, отримані ними під час виконання своїх посадових обов’язків в Товаристві, для отримання особистої вигоди або переваг для Афілійованих осіб або третіх осіб.

(е) Товариство забороняє будь-яку діяльність Задіяних осіб спрямовану на спонукання до та/або участь у будь-якому Конфлікті інтересів.

(ї) Будь-які випадки, які розглядаються як (або схожі на) Конфлікт інтересів, повинні (і) якщо це можливо, уникатися; та (іі) негайно повідомлятися у порядку, передбаченому пунктом 4.4.4. цієї Політики.

(д) Задіяні особи перебуваючи під впливом Конфлікту інтересів, не приймають жодних рішень, які стосуються таких Задіяних осіб або їх Афілійованих осіб.

(б) З метою запобігання прийняттю рішень Задіяними особами під впливом Конфлікту інтересів, Комплаєнс менеджер розглядає та надає результати, висновки, рекомендації Директору щодо:

• проектів Правочинів із заінтересованістю;

• призначення, звільнення, притягнення до відповідальності та відсторонення Посадових осіб;

• виплати будь-яких винагород понад основну заробітну плату Посадовим особам, якщо такі виплати:

• не передбачені колективним договором;

• здійснюються не за стандартами, встановленими колективним договором;

• одноразових та індивідуальних платежів, не пов’язаних з конкретними результатами роботи, включаючи платежі за виконання важливих та особливо важливих завдань, платежі до ювілеїв та пам’ятних дат.

(і) Задіяна особа не має займати посаду Безпосереднього керівника або посаду підпорядковану Безпосередньому керівнику стосовно його/її Спорідненої особи. Обіймання відповідних посад призводить до Конфлікту інтересів.

(]) Участь Задіяних осіб в політичних партіях чи інших громадських або політичних організаціях є допустимим, якщо це не заважає виконанню ними своїх обов’язків перед Товариством. Висловлюючи свої особисті думки публічно, працівники не повинні створювати враження, що ці думки відображають погляди Товариства.

(к) Товариство вживає будь-які допустимі заходи для врегулювання Конфлікту інтересів.

(І) Ні Задіяні особи,  ні Афілійовані особи не повинні брати участь у закупівлях, ініціювати, сприяти укладенню та/або приймати пропозиції щодо проведення переговорів, укладання, виконання та/або отримання виконання будь-яких Правочинів із заінтересованістю.

(т) Задіяні особи ніколи не приймають рішення щодо наступних питань Товариства:

• призначення, звільнення, відсторонення та застосування дисциплінарних санкцій стосовно себе або їхніх Афілійованих осіб;

• виплати винагород понад основну заробітну плату собі або своїм Афілійованим особам.

(іі) Конфлікт інтересів при виконанні Товариство чотирьох функцій

1. В ході надання послуг Товариство здійснює усі необхідні заходи з метою запобігання Конфлікту інтересів.

2. З метою запобігання, виявлення та протидії Конфлікту інтересів, Товариство розробляє Програму заходів. Програма заходів забезпечує:

• незалежність у прийнятті рішень посадовими особами структурних підрозділів, що забезпечують надання послуг;

• недопущення сумісництва та суміщення, що може призвести до Конфлікту інтересів;

• обмеження доступу до комерційної інформації, забезпечення фізичної та інформаційно- технологічної безпеки інформації, розмежування доступу до різних категорій даних в інформаційних системах, визначення кола осіб та випадків доступу до інформації, здійснення належного контролю за діяльністю працівників, яким надано доступ до інформації з обмеженим доступом;

• розмежування підпорядкування Задіяних осіб, які виконують суміжні функції;

• забезпечення формалізації взаємовідносин посадових осіб структурних підрозділів, що забезпечують надання послуг 

3. Товариство забезпечує постійний моніторинг та оновлення Програми заходів для досягнення повної готовності врегулювання Конфлікту інтересів.

4. Товариство затверджує положення про структурні підрозділи та посадові інструкції враховуючи розмежування відповідальності та підпорядкування департаментів та відділів, які забезпечують надання послуг.

5. Товариство здійснює будь-які структурні реорганізації, внутрішні перетворення, зміни функцій, призначення, переведення, суміщення чи сумісництво посад.

4.5. Персональні дані

4.5.1. В процесі своєї діяльності Товариство може обробляти персональні дані. Обробка та захист персональних даних здійснюється в суворій відповідності до законодавства України і провідних практик та спрямовується на захист законних прав та інтересів усіх залучених осіб.

4.5.2. В процесі своєї діяльності Товариство може обробляти персональні дані таких осіб:

• Працівників (включаючи потенційних працівників, а також працівників, трудові відносини з якими було припинено) і членів їхніх сімей;

• Ділових партнерів (включаючи потенціальних ділових партнерів);

• Інших осіб.

4.5.3. Товариство обробляє персональні дані відповідно до таких принципів:

• Наявність законної мети для обробки персональних даних. Ця мета має бути повідомлена суб’єкту персональних даних до початку обробки персональних даних;

• Обробка персональних даних здійснюється на підставі чіткої письмової згоди суб’єкта персональних даних, якщо інше не передбачено законодавством;

• Якщо персональні дані отримуються безпосередньо від суб’єкта персональних даних, йому надається завчасне повідомлення про обробку персональних даних. У випадку отримання персональних даних від третіх осіб, повідомлення про обробку персональних даних надається суб’єкту персональних даних протягом 30 днів;

• Отримання або збирання персональних даних здійснюється із законних джерел. Суб’єкти персональних даних повідомляються про джерела збирання персональних даних;

• Обсяг персональних даних має відповідати меті обробки. Товариство за жодних обставин не має обробляти надмірний обсяг персональних даних. Товариство має забезпечувати точність, достовірність та актуальність персональних даних. Персональні дані мають бути видалені як тільки буде досягнута або перестане існувати мета їхньої обробки;

• Персональні дані не повинні розголошуватися третім особам без письмової згоди суб’єкта персональних даних, крім випадків, коли розголошення персональних даних вимагається або допускається чинним законодавством;

• Необхідно вживати технічних та адміністративних заходів для запобігання незаконній або випадковій обробці, втраті чи розголошенню персональних даних. Товариство має забезпечити доступ до персональних даних лише уповноваженим особам.

4.5.4. Транскордонна передача персональних даних може здійснюватися на основі згоди суб’єкта персональних даних, або у випадках, передбачених законом. Транскордонна передача персональних даних може здійснюватися, якщо відповідна країна вживає належні заходи для захисту персональних даних.

4.6. Конфіденційність

4.6.1. Товариство здійснює оброблення конфіденційної інформації під час своєї повсякденної та оперативної діяльності.

4.6.2. Товариство розглядає в якості конфіденційної інформації наступне:

• всю інформацію, отриману від третіх осіб (включаючи учасників ринку), яка не є загальнодоступною;

• інформацію щодо своєї діяльності, яка не є загальнодоступною, а її розкриття може завдати шкоди:

• законним правам та інтересам Товариства;

• конкуренції на ринку (наприклад, може надати комерційні переваги учасникам ринку), надалі - «Інформація з обмеженим доступом».

4.6.3. Товариство, враховуючи вимоги чинного законодавства, розмежовує конфіденційну інформацію за наступними рівнями:

1. для службового (внутрішнього) користування;

2. конфіденційно;

3. суворо конфіденційно.

4.6.4. Враховуючи зазначену вище класифікацію, Товариство застосовує найбільш оптимальний метод обміну інформацією з метою забезпечення відповідного рівня її конфіденційності;

4.6.5. Товариство забезпечує повну конфіденційність Інформації з обмеженим доступом шляхом встановлення необхідних процедурних та технічних умов, на основі національного  та міжнародного законодавства;

4.6.6. Політика передбачає, що конфіденційність є важливою з наступних причин:

• Необхідність заборонити потік Інформації з обмеженим доступом від учасників ринку до їх конкурентів;

• Необхідність зберігання Інформації з обмеженим доступом Товариство;

• Необхідність захисту інформації щодо комерції.

4.6.7. Товариство здійснює обробку конфіденційної інформації, керуючись такими принципами:

Доступ та користування:

• доступ до відповідної інформації надається Задіяним особам лише для виконання покладених на них функціональних обов’язків в інтересах Товариства. Доступ до інформації повинен надаватися із врахуванням нормативних вимог та усунення Конфлікту інтересів під час надання послуг;

• доступ до інформації та її використання повинно здійснюватися після надання Товариством письмового зобов’язання про нерозголошення;

• доступ до інформації повинен надаватися тільки в тому випадку, якщо вона використовується в цілях, передбачених чинним законодавством. Використання інформації Задіяними особами у своїх власних інтересах та в інтересах Афілійованих осіб або третіх осіб забороняється.

• доступ надається до мінімально необхідної інформації, яка потрібна лише для виконання своїх функціональних обов’язків;

• Товариство здійснює протидію будь-яким спробам зловживання Задіяними особами Інформацією з обмеженим доступом.

Зберігання та захист:

• Товариство організовує систему управління інформаційною безпекою, яка спрямована на захист Інформації з обмеженим доступом від несанкціонованого доступу та здійснює її необхідну підтримку. Товариство забезпечує інформаційну безпеку через впровадження високоефективної ІТ інфраструктури.

Передача інформації третім особам:

• передача інформації третім особам повинна здійснюватися лише у випадку виправданої цілі;

• передача інформації третім особам повинна бути належним чином дозволена/авторизована;

• передача інформації третім особам повинна здійснюватися відповідно до чинного законодавства, внутрішніх нормативних вимог та зобов’язань;

• передача інформації третім особам повинна здійснюватися на основі письмової згоди чи іншого нормативно-правового інструменту, що регулює забезпечення належного поводження з та захисту конфіденційної інформації, якщо інше не передбачено чинним законодавством;

• Товариство повинно передавати третім особам мінімально необхідну інформацію, яка необхідна лише для виконання відповідних зобов’язань.

Публічне розкриття інформації:

• інформація може бути оприлюднена лише в тому випадку, якщо це вимагається чинним законодавством або передбачено Інформаційною політикою Товариство та Положенням про комерційну таємницю та конфіденційну інформацію.

4.6.8. Товариство зобов’язане забезпечити конфіденційність усіх документів, віднесених до державної таємниці, та які мають стратегічну й національну цінність.

4.6.9. Товариство забезпечує належний рівень конфіденційності під час обміну інформацією з іншими організаціями.

4.6.10. Для забезпечення належного користування Інформацією з обмеженим доступом, Товариство створює необхідні внутрішні політики та процедури, які визначають права, обов’язки та відповідальність Задіяних осіб щодо конфіденційності.

4.6.11. Інші деталі щодо режиму поводження з конфіденційною інформацією та її обміном визначається відповідними документами.

4.7. Прозорість та розкриття інформації

4.7.1. Товариство забезпечує відкриті та прозорі взаємовідносини з усіма зацікавленими особами, включаючи клієнтів,  Органів публічної влади, постачальників та європейськими інститутціями,. Прозорість є передумовою функціонування конкурентного ринку та підготовки України до інтеграції з європейським ринком.

4.7.2. Товариство забезпечує повну прозорість в своїй діяльності, як відповідального учасника ринку, на основі українського та міжнародного законодавства, а також європейських правил та вимог:

(і) Слідування принципу прозорості є одним із кращих способів бути незалежним від усіх учасників ринку та не діяти на їх користь. Товариство забезпечує прозорість через:

• Публікацію тарифів на послуги на офіційному веб-сайті протягом трьох днів після їх затвердження;

• Публікацію типових договорів;

• Підготовку та публікацію необхідних звітів, передбачених чинним законодавством

• Додаткові вимоги щодо прозорості та розкриття інформації можуть виникати через двосторонні угоди Товариство з національними зацікавленими особами

4.7.3. Товариство забезпечує своєчасне оприлюднення та розкриття необхідних даних на основі принципів та умов, визначених у Інформаційній політиці Товариства та з урахуванням забезпечення виконання необхідних вимог щодо конфіденційності.

4.7.4. Товариство зобов’язане забезпечити належне та ефективне функціонування відповідного бізнес-процесу, пов’язаного з прозорістю та розкриттям інформації.

4.8. Недискримінація (однакове відношення до учасників ринку)

4.8.1. Товариство зобов’язується не дискримінувати жодного учасника ринку. Товариство забезпечує доступ до своїх послуг на недискримінаційній та прозорої основі усім користувачам.

4.9. Закупівлі та продажі

4.9.1. Товариство забезпечує прозорість та законність процедури проведення закупівель та продажів.

4.9.2. Товариство суворо дотримується українського законодавства щодо закупівель та дотримується принципів, встановлених Законом України «Про публічні закупівлі». На виконання цього Товариство зобов’язується:

• Сприяти добросовісній конкуренції між усіма учасниками;

• Забезпечувати максимальну економію та ефективність;

• Гарантувати відкритість та прозорість на всіх стадіях закупівель;

• Уникати дискримінації учасників;

• Проводити об’єктивну та неупереджену оцінку тендерних пропозицій;

• Запобігати корупційним діям та зловживанням.

4.9.3. Товариство прагне вести підприємницьку діяльність з порядними та доброчесними діловими партнерами, які мають гарну ділову репутацію. Перед укладенням правочину Товариство здійснює антикорупційну перевірку контрагентів, використовуючи законні методи. Порядок проведення такої перевірки встановлюється Положенням про порядок проведення антикорупційної перевірки ділових партнерів Товариства.

4.9.4. Задіяним особам та їхнім Афілійованим особам забороняється приймати участь в будь-яких закупівлях і продажах активів, які проводяться Товариством.

4.10. Антимонопольне регулювання

4.10.1. У сфері антимонопольного регулювання Товариство дотримується такої позиції:

• не бере участі в будь-яких узгоджених антиконкурентних діях відповідно до антимонопольного законодавства, зокрема щодо цін, частки ринку, потужності, розподілу регіональних ринків або встановлення цін;

• не зловживає монопольним (домінуючим) становищем;

• не проводить обмежувальну та дискримінаційну діяльність;

• не бере участі в інших видах діяльності, заборонених антимонопольним законодавством.

4.11. Здоров’я та безпека

4.11.1. Товариство проводить свою діяльність у суворій відповідності з законодавством, з метою забезпечити здоров’я та безпеку Задіяних осіб.

4.11.2. Товариство відповідає Вимогам, і підтримує політику нетерпимості до порушень у сфері безпеки праці. Товариство займає проактивну позицію щодо управління ризиками у сфері безпеки праці та застосовує свої ресурси для запобігання нещасних випадків на виробництві за допомогою таких заходів:

• Отримання та підтримання дійсності всіх необхідних дозволів та ліцензій (наприклад, для робіт підвищеної небезпеки та обладнання підвищеної небезпеки)

• Належне технічне обслуговування та експлуатація обладнання та забезпечення безпеки робочих місць;

• Надання робочого одягу, касок та інших предметів, необхідних для індивідуального та колективного захисту;

• Навчання та інструктажі Задіяних осіб з питань охорони праці та охорони здоров’я;

• Встановлення внутрішніх правил та порядків додатково до вимог, встановлених законодавством;

• Забезпечення проходження усіма працівниками медичних оглядів, які вимагаються законодавством;

• Внутрішній контроль за дотриманням як законодавчих, так і внутрішніх правил та порядків.

4.12. Безпека навколишнього середовища

4.12.1. Товариство прагне до підвищення екологічної безпеки та мінімізації свого негативного впливу на довкілля. Товариство ставить за мету ефективно використовувати ресурси та мінімізувати відходи та викиди.

4.12.2. Де можливо, Товариство використовує обладнання, інструменти та офісне приладдя, придатне до багаторазового використання та вторинної переробки. Товариство має постійно прагнути до оптимізації та модернізації виробництва, щоб скоротити викиди та зберігати природні ресурси.

4.12.3. Товариство сприяє екологічній безпеці, забезпечуючи відповідність українському та міжнародному законодавству, а також Вимогам. Забороняється здійснювати викиди забруднюючих речовин або спеціальне використання природних ресурсів без дозволу відповідного органу державної влади у випадках, передбачених законодавством, або у супереч внутрішнім положенням Товариство.

5. ОСНОВНІ ПРОЦЕДУРИ ЩОДО КОМПЛАЄНСУ

5.1. Товариство організовує проведення таких процедур з метою забезпечення відповідності Вимогам:

• Ця Політика, Положення щодо комплаєнсу, а також зміни до них затверджені, введені в дію, є доступними для відповідних Задіяних осіб; здійснюється періодичний моніторинг і, у разі необхідності, оновлення;

• Основні правові, регуляторні, етичні вимоги, які застосовуються до Товариства (тобто Вимоги), визначені, задокументовані і доведені до відома Задіяних осіб;

• Усі Задіяні особи повідомлені про цю Політику та Положення щодо комплаєнсу і взяли на себе зобов’язання дотримуватись їх;

• Усі Задіяні особи проходять вступні антикорупційні інструктажі та інструктажі у сфері комплаєнсу, а також періодичні подальші інструктажі;

• Довгострокова програма заходів для виконання Комплаєнс політики та Річні плани виконання Комплаєнс політики розроблені, затверджені та доведені до відома відповідальних Задіяних осіб;

• Призначено Комплаєнс менеджера (який має достатні повноваження та ресурси);

• Корупційні та інші ризики у сфері комплаєнсу належним чином визначені, зареєстровані (задокументовані), оцінені та щодо них вжито заходів по їх зменшенню;

• Проведення антикорупційних та інших перевірок у сфері комплаєнсу ділових партнерів (в тому числі потенційних ділових партнерів);

• Розроблено і запроваджено антикорупційні положення та інші положення у сфері комплаєнсу для договорів і контрактів з діловими партнерами;

• Розроблені критерії для схвалення ділових партнерів;

• Проекти Правочинів із заінтересованістю погоджені з Комплаєнс менеджером;

• Конфлікт інтересів належним чином ідентифікується, розкривається і врегульовується шляхом звітування та подання декларацій про фінансовий стан;

• Встановлено обмеження на подарунки, участь у політичній і благодійній діяльності;

• Здійснюється належний моніторинг та контроль комплаєнсу з боку Товариства та Задіяних осіб;

• Усі Задіяні особи зобов’язані повідомляти про порушення у сфері комплаєнсу;

• Система повідомлення про порушення (в тому числі на основі анонімності) є доступною та належним чином підтримується;

• Усі ймовірні порушення належним чином реєструються та розслідуються;

• Усі Задіяні особи та/або треті особи, які порушили Вимоги, притягуються до відповідальності;

• Визначаються і виконуються усі зобов’язання Товариства щодо розкриття інформації, прозорості та недискримінації;

• Інформація з обмеженим доступом щодо діяльності Товариства та третіх осіб належним чином захищена та структурована; забезпечені належні заходи технічного захисту.

6. ВИЯВЛЕННЯ, ОЦІНКА ТА УПРАВЛІННЯ КОМПЛАЄНС РИЗИКАМИ

6.1. Товариство здійснює ідентифікацію та оцінку комплаєнс ризиків на постійній основі з метою їх своєчасного попередження, виявлення та усунення.

6.2. Товариство (через Комплаєнс менеджера) підтримує та оновлює реєстр комплаєнс ризиків та бізнес-процесів з високим рівнем комплаєнс ризику.

6.3. Товариство встановлює мінімальні стандарти управління ризиками, що стосуються його повсякденної діяльності.

6.4. Товариство не може бути залученим до будь-якої підозрілої діяльності, яка підриває його репутацію.

6.5. Товариство блокує будь-яку незаконну діяльність третіх осіб, спрямовану на порушення вимог комплаєнсу.

6.6. Детальна інформація щодо принципів та процедур ефективного виявлення, оцінки та управління комплаєнс ризиками зазначається у Політиці щодо управління комплаєнс ризиками.

7. ОБМІН ІНОФРМАЦІЄЮ ТА ІНСТРУКТАЖІ

7.1. Товариство регулярно здійснює внутрішній та зовнішній обмін інформацією щодо дій у сфері комплаєнсу.

7.2. Зовнішній обмін інформацією включає опублікування цієї Політики, Антикорупційної програми на корпоративному веб-сайті і збирання пропозицій від усіх зацікавлених осіб щодо їхнього покращення.

7.3. Внутрішній обмін інформацією передбачає регулярні повідомлення від керівництва про всі суттєві зміни в цій Політиці, Положеннях щодо комплаєнсу, а також процедурах і практиках, що стосуються комплаєнсу.

7.4. Задіяні особи можуть звертатись напряму до Комплаєнс менеджера з письмовими запитами. Комплаєнс менеджер має надати особам, які звернулись, письмову відповідь/роз’яснення протягом 5 робочих днів з моменту отримання відповідного запиту.

7.5. Товариство регулярно проводить інструктажі для Задіяних осіб щодо протидії корупції, стандартів та вимог, передбачених для ОСП та інших питань у сфері комплаєнсу, розроблених відповідно до потреб, обставин, функцій та обов’язків Задіяних осіб.

7.6. Усі Задіяні особи мають успішно пройти усі інструктажі щодо комплаєнсу.

8. ПОВІДОМЛЕННЯ ПРО ПОРУШЕННЯ

8.1. У випадку виявлення порушення, будь- яка Задіяна особа має негайно повідомити про це Комплаєнс менеджера та Директора. Якщо Задіяній особі стане відомо про порушення, вчинене Комплаєнс менеджером та/або його/її підлеглим, Задіяна особа негайно повідомити про це Директора шляхом надсилання повідомлення на його особисту електронну адресу: gudilin.a@amicum.com.ua або compliance@amicum.com.ua

Усі повідомлення про порушення у сфері комплаєнсу, скоєні Директором, мають бути надіслані Комплаєнс менеджером Учаснику Товариства негайно, але не пізніше наступного робочого дня.

8.2. Якщо порушення було скоєне Посадовою особою органу державного управління, Комплаєнс менеджер аналізує повідомлення щодо такого порушення та інформує уповноважений підрозділ про порушення, скоєне його посадовою особою.

8.3. На Комплаєнс менеджера покладається зобов’язання організувати ефективну систему повідомлення про порушення. Система повідомлення про порушення є доступною, забезпечує захист анонімності та дотримання прав особи, яка повідомляє про порушення. Повідомлення здійснюється шляхом:

• дзвінка на гарячу лінію;

• надсилання листа на електронну пошту;

• особистого прийому;

• поштова скринька.

8.4. Детальна інформація (номер телефону, адреса електронної пошти, години прийому Комплаєнс менеджера) доступна на веб-сайті Товариства під заголовком Про нас -> Протидія корупції.

8.5. Товариство організовує технічні рішення, які забезпечують анонімність особи, яка повідомляє про порушення. Такі технічні рішення також дають можливість надсилати документи. Система повідомлення про порушення також відповідає вимогам щодо захисту персональних даних. Персональні дані, які більше не потрібно обробляти у зв’язку з повідомленням про можливе порушення, повинні бути видалені.

8.6. Усі повідомлення мають бути належним чином зареєстровані та проаналізовані Комплаєнс менеджером або Директором (у порядку, передбаченому п. 8.1 цієї Політики).

8.7. Анонімні повідомлення підлягають розгляду у випадку, якщо вони містять інформацію про конкретних осіб та факти, які можуть бути перевірені. Жодна особа не може зазнати негативних наслідків через повідомлення про порушення, крім випадків, коли повідомлення містить завідомо неправдиву інформацію. У випадку, якщо особа повідомляє про порушення, яке вона скоїла, або в якому вона брала участь, її сумлінність та співпраця беруться до уваги при визначенні відповідальності, яку буде покладено на таку особу.

8.8. Після розгляду повідомлення або скарги, Комплаєнс менеджер призначає службову перевірку або ініціює перед Директором службове розслідування, як передбачено Розділом 9. Якщо повідомлення містить інформацію про порушення, вчинене Комплаєнс менеджером та/або його/її підлеглим, Директор розглядає повідомлення і призначає службову перевірку або службове розслідування.

9. КОНТРОЛЬ. СЛУЖБОВІ ПЕРЕВІРКИ І СЛУЖБОВІ РОЗСЛІДУВАННЯ

9.1. Комплаєнс менеджер, Директор, директори департаментів, в межах своєї компетенції відповідають за забезпечення виконання Вимог Задіяними особами.

9.2. В Товаристві існують такі рівні внутрішнього контролю: